株主代表訴訟とは?株主代表訴訟の基本を弁護士が解説

株主代表訴訟とは?株主代表訴訟の基本を弁護士が解説
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『(1)株主代表訴訟―「役員への責任追及訴訟」を株主が会社を代表して行う

株主代表訴訟とは、簡単に言えば、役員が会社に対する義務をきちんと果たさなかったときに、その責任を追及するために、株主が起こす訴訟のことです。

そもそも役員(=取締役、監査役)は、会社に対して次のように様々な義務を負っており、これらの義務に違反して会社に損害を与えた場合は、会社への損害賠償を行う責任があります。

善良なる管理者の注意義務(善管注意義務)
忠実義務
競業避止義務 等

このような、役員に対する損害賠償請求のことを法律では、「責任追及訴訟」と呼び、通常 、取締役への責任追及訴訟については、監査役が、会社を代表して訴訟を起こすことが基本となっています(監査役設置会社の場合)。

しかし、現在の日本では、取締役と監査役のいずれも従業員から選任されることが、まだまだ多く、監査役として、自分の先輩や同僚を訴えるという状況には、多かれ少なかれ躊躇してしまうケースも多いのが実情です。

そこで、監査役が訴えを提起しない場合に、株主が会社を代表して、役員の責任追及の訴えを提起できるよう作られた制度が、今回ご紹介する「株主代表訴訟」で、

会社法第847条では、この株主代表訴訟を適用できるケースについて、次のように定められています。

①役員らの会社に対する責任を追求する訴え(役員らの任務懈怠責任、会社との取引で負担する債務についての責任等)

②株主の権利行使に関して利益供与がなされた場合の利益返還を求める訴え(会社法第120条第3項)

③不公正な払込金額で株式・新株予約権引受がされた場合の株主等に不足額の支払いを求める訴え(会社法第212条第1項、第285条第1項)

実際に問題になるのは、上記①の役員が会社に対する任務を怠った場合(任務懈怠に基づく損害賠償請求(第423条第1項))の責任追求が主なもので、今回の記事でも、こちらの内容をメインに解説を行っていきます。 』…。

 ※ とまあ、そういうことなんだが、まだ「分かりにくい」と思うので、もう少し説明する。

 ※ 株式会社は、「利益獲得目的団体」で、株主が「利益獲得活動するための資本」を提供し、取締役等の経営陣が付託を受けて、実際の「利益獲得目的活動を決定・実行」していくという仕組みになっている。

 ※ それで、順調に「利益獲得」が実現されていけば、問題ない。

 ※ しかし、世の中そう「うまく行く」ことばかりじゃない…。

 ※ うまく行かず、「会社に損害が発生」してしまうこともある…。

 ※ その原因が、取締役等の役員の「義務違反」に起因する場合、本来は「会社」がその「責任」を追求するべきハズのものだ。

 ※ なぜなら、役員等と「契約」を締結していて、「会社に利益をもたらすため、頑張ってくださいね。」と約束を結んでいるのは、当の「会社自身」だからだ。会社も、「法人」であるため、「契約」結ぶことができる。

 ※ しかし、さらに「会社組織」の場合、役員等と「一部の大株主」が結託していて(東電の大株主の一つは、東京都)、本来なすべき「役員等に対する損害賠償請求」を、「しない」という事態も考えられる。

 ※ そういう事態も想定して、会社法が「用意」しているのが、「株主代表訴訟」の制度だ。

 ※ 本来、「責任追求」すべき会社に「代わって」、一定の要件を充たす「出資者である株主」が、「責任追求」するわけだな…。

 ※ まあ、大体、そういう話し…。